创新医疗小股东要当家:提请罢免全部董事 背后恩怨溯源


公司官微

作者:李小平,证券时报

创新医疗(股)与股东之间的矛盾已经成为从言语之战中崛起的董事会席位的“争论”。

创新医疗(股)与股东之间的矛盾一直是董事会在言语之战中崛起的“争论”。在股东大会召开前夕,三位少数股东提交了临时提案,并提议重新选举董事会。

证券时报e公司发现,由三名少数股东提名的九名董事和监事,其中8名,参与了齐齐哈尔建华医院。没有候选人涉及大股东。这也意味着少数股东希望控制董事会并进入创新的主动权。如果能够实现上述少数股东的提议,将相应重写A股市场的游戏规则。但是,现行法规和公司章程都确定了上述股东的想法只是一厢情愿的想法。创新医学与股东之间的矛盾正在成为一种“打闹”。

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三位股东提交了一份提案

8月9日深夜,创新医疗公告称,8月8日,齐齐哈尔建恒投资管理合伙(有限合伙)(以下简称“建恒投资”)和齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)获得(以下为“建东投资”发行的联合《关于提议2019年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》,要求撤销陈海军等八位董事或监事以及新董事,监事的提名。

同时,上海康熙投资管理中心(有限合伙)(以下简称“康益投资”)发出《关于提议 2019年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》,要求罢免陈海军等七位董事或监事,并提名相应的董事和监事。

目前,创新医疗委员会有9名成员,其中包括6名非独立董事,3名独立董事和3名监事会。建恒投资与建东投资的联合提案需要撤销8人,涉及所有非独立董事和2名监事。在康熙投资的提案中,要求撤职的7人中,有5名董事和2名监事参与其中。

值得注意的是,三位股东提名的董事和监事总人数为9人。根据被提名人的简历,其中8人与齐齐哈尔建华医院有限公司有关。例如,该医院的医生和行政人员,以及齐齐哈尔建华医院,康熙投资和健恒投资合伙人的原股东。

目前,创新医疗的控股股东兼实际控制人陈夏莹持有公司7766.6万股股份,占公司总股本的17.06%。但是,根据上述临时提案,这意味着现有的董事会结构将被完全重写。相反,由三个少数股东提名的人希望控制董事会并进入创新的主动权。

虽然上述少数股东的想法过于幼稚,但他们是相关规则提出的建议权。

目前,建恒投资持有1134万股,占比为2.49%;建东投资持有3,300,800股,比例为0.67%;康熙投资持有4,495,740股,持股比例为9.88%。根据有关规定,持股比例超过公司股份3%或以上的股东可以提交临时提案,并在股东大会召开前10日以书面形式提交召集人。

临时股东大会上任命创新医疗的时间是8月19日。因此,上述三位股东提交了上述临时提案。

暂时提出的保险丝

审查8月19日创新医疗大会的提案是《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款的议案》,该提案是上述股东要求撤销所有董事的原因。

事件回溯,2018年9月,创新医学委员会董事会通过《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》,并于同月与陈夏莹,陈海军及关联方签署了同一项目《股权转让协议》,以及相关的资产相关交易价格为3.79亿元。

当时,商定了两种付款方式,包括:在协议正式生效后一个月内,两家受让人公司偿还了创新医疗的所有债务,受让方也需要获得相关的银行。目标公司或其他金融机构及其他债权人的同意,以及转入指定账户的总金额为30%的股权转让;在协议正式生效后3个月内,两名受让人将向创业医疗指定账户支付股权转让60%;在2019年6月30日之前,受让方将剩余的股权转让金额转入创新医疗保健的指定账户。

但是,在约定的期限内,股权转让付款尚未完成。 2019年6月29日,创新医疗通知表示,陈夏莹和陈海军申请推迟将剩余股权转让人民币1.32亿元,至2019年12月15日,以及在股东大会上审议此事。

要求撤销相关董事和监事的股东认为,关联方延迟支付剩余珍珠资产的股权转让款项和支付利息构成关联交易。关联方申请延期付款,直至剩余股权转让支付的支付日期。公司董事会知悉,无法及时召开临时股东大会,并于2019年6月30日前获得股东大会批准,并仍在约定的付款日前一天同意延期申请。截至本提案发布之日,关联方陈夏莹和陈海军未支付其余珍珠资产的股权转让,涉嫌占用上市公司资金,损害了少数股东的利益。

鉴于上述相关因素,三位股东将提出临时提案。

追溯到源

与康定新和康美药业数百亿的混淆账户相比,上述1.32亿元的递延还款不予考虑。但它没有空间,它背后还有另一种隐藏的感觉。

创新医疗和康熙投资等股东的不满源于三年前的合并。

2015年9月,千祖珍珠(后更名为Innovative Medical)宣布,公司拟收购康熙投资和建恒投资等五家交易对手持有的建华医院100%股权。收购的还有康华医院和伏羲医院。 2016年2月5日,千祖珍珠完成重大资产重组。建华医院,康华医院和伏羲医院成为千祖珍珠的全资子公司。

在这一点上,成千上万的珍珠已经从单一的淡水珍珠首饰供应商转变为珍珠首饰生产和销售以及医疗服务的双重主要业务。 2016年6月,千祖珍珠正式更名为Innovative Medical。

然而,在三年赌博期间,建华医院的表现并没有完成赌博承诺,与此同时,管理权利等方面的差异导致创新医疗与创新医疗之间矛盾的加剧。齐齐哈尔建华医院原股东。

2019年6月24日,创新医疗公告,公司全资子公司建华医院总经理兼执行董事梁锡才因涉嫌职业犯罪被有关公安机关采取强制措施。目前,梁西才建华医院总经理兼执行院长已经取消创新医疗,建立了建华医院应急领导小组,全面协调建华医院的日常运营和管理。

然而,创新的医疗收购遭到抵制。今年6月28日,创新医疗总裁马建建在走出中国东北齐齐哈尔的全资子公司建华医院时遭到许多“蛋”的“蛋”袭击。

黑龙江省齐齐哈尔市建华区人民法院收到创新医疗《民事起诉状》。上海康熙投资管理中心(有限合伙公司)在侵权责任纠纷的基础上起诉公司,案件尚未审理。

不难看出,撤销特别股东大会的提案实际上是康熙投资和创新医疗等股东之间矛盾的延续。

在收到上述临时提案后,于8月9日,创新医疗委员会董事会召集董事会审议临时提案。经审议,董事会同意撤销康熙投资,建恒投资和建东投资的拟议董事,监事,于2019年提交第一次临时股东大会审议。但是,它不同意提交上述股东的提案,选举有关董事和监事到2019年公司第一次特别股东大会审议。

根据Innovative Medical的说法,公司现任董事和监事在任职期间履行了职责。在康熙投资,建恒投资和建东投资取消相关董事和监事的提案经股东大会审议通过之前,还提议选举。相关董事和监事的程序不符合《公司法》和《公司章程》的规定。

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